1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。　　六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍非常不满，然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。

号称“千手观音”的神偷狡猾又妖艳，那些黑道上闯荡的贼偷对这位貌美心狠的女人奉如神灵。在熙攘的都市里，她行窃犹如囊中取物，易如反掌。然而，道高一尺，魔高一丈。“千手观音”遇到“反扒女侠”，双方斗智斗勇，展开激烈较量，正义最终战胜了邪恶。

　　1939年，上海处于'孤岛'时期。上海职业妇女俱乐部在大陆电台举办广播，为筹募难民寒衣的义卖进行宣传。这次义卖是我地下党领导的，义卖的部分收入也将秘密捐给新四军制寒衣。这次活动得到上海各阶层爱国人士的广泛支持和响应。地下党员华素英是上海职业妇女俱乐部主席，她得到中学时代同学、新沪公司郭经理的帮助，借得了义卖场地。汪伪76号特务机关的特务企图摸清义卖的性质而进行破坏，不久，向新沪公司投掷炸弹，迫使郭经理不敢再借场子。此时，女大律师杜金光彩却主动要帮助解决场地，并提出要当义卖的法律顾问，参与义卖款项的支配。华素英识破了杜的阴谋，当场巧妙地回绝了杜金光彩。由于76号特务的破坏，华素英尽管到处奔波，还是借不到场子，最后决定把俱乐部办公室作为义卖会场。义卖会刚一开始，就遭到特务破坏，租界当局以'义卖破坏社会秩序' 为由加以禁止。这时，与华素英相依为命的老母因病去世。华正准备为母亲料理后事时，巡捕房却故意刁难，一定要华素英亲自去交涉有关义卖的事。华素英只得将母亲后事托交未婚夫闻元乔办理，闻责怪华'不讲母女之情'。华素英决然前往巡捕房。交涉结果，同意义卖恢复活动。特务机关李局长得知义卖恢复，大为恼火，命令部下绑架华素英。这一消息被华素英过去的邻居倪岫云偶然听到，她冒着生命危险急忙报告给华的战友管彤，敌人的阴谋又告失败。为了华的安全，组织决定让她到新四军去工作。行前，华素英与闻元乔道别，并动员他一起去。闻没有接受华的建议，一对情人怏怏而别。动身之日，职业妇女俱乐部的姐妹们为华送行，但由于内奸邬珍的告密，华素英遭到敌人的暗害。闻元乔在华素英的斗争精神鼓舞下，毅然地踏上了抗日救亡的革命道路。