星火化工厂是一家小型的街道工厂，因业务扩展需要改装大锅炉。该厂技术员柯亭（王卫平 饰）对此感到十分焦虑。一早，柯亭在湖畔寻找一位骑自行车的姑娘，但由于认错人，最终没有找到她，带着失望的心情离开了。柯亭之所以要找那位姑娘，是因为他们有过一次难忘的邂逅。那次，姑娘的自行车在一次紧张的比赛后损坏了，她来到湖畔的修车点修车，恰巧遇到正与她比赛的柯亭。柯亭热心地帮助她修车，直到晚上仍未修好。为了让姑娘回家方便，柯亭借给她自己的车，并将她的车带回家修理。这一举动让姑娘非常感动。　　第二天，在换车时，姑娘得知了星火化工厂急需大锅炉的情况，主动提出帮柯亭打听锅炉的购买信息，柯亭对此十分高兴。两人匆忙离开时，忘记了交换姓名。由于彼此都有好感，柯亭的朋友“爱打听”和姑娘苑霞的朋友黎露，积极为他们提供帮助，促成了他们再次见面的机会。苑霞邀请柯亭到她家，表面上是为了了解锅炉规格，实际上是希望柯亭能见见她的父母。苑霞的父亲是宏兴包装材料厂的副厂长，然而，当他得知柯亭的工厂只是一个小街道厂且油水不多时，态度急转直下，冷嘲热讽。这让柯亭的自尊心受到伤害，对苑霞产生了误解，愤怒地离开了。

　　故事发生在风景如画的苏州河畔，修车匠高志华（张铁林 饰）可怜小裁缝秦楠（龚雪 饰）无处安身，遂让她把摊子摆在自己的摊子旁边，一来二去之间，两人的关系逐渐亲密起来。高志华的母亲对温柔贤惠的秦楠十分满意，着急儿子终身大事的她对高志华和秦楠之间的感情十分支持。　　让高志华和母亲没有想到的是，秦楠年纪轻轻竟然有一个儿子冬冬（方超 饰），不仅如此，她还力排众议，将冬冬接到了自己的身边，一时间招来了诸多非议。尽管震惊，但高志华发现，冬冬的存在和秦楠不为人知的过去未能削弱自己对她的爱意，然而，母亲的态度却发生了一百八十度的转变。

　　1939年，上海处于'孤岛'时期。上海职业妇女俱乐部在大陆电台举办广播，为筹募难民寒衣的义卖进行宣传。这次义卖是我地下党领导的，义卖的部分收入也将秘密捐给新四军制寒衣。这次活动得到上海各阶层爱国人士的广泛支持和响应。地下党员华素英是上海职业妇女俱乐部主席，她得到中学时代同学、新沪公司郭经理的帮助，借得了义卖场地。汪伪76号特务机关的特务企图摸清义卖的性质而进行破坏，不久，向新沪公司投掷炸弹，迫使郭经理不敢再借场子。此时，女大律师杜金光彩却主动要帮助解决场地，并提出要当义卖的法律顾问，参与义卖款项的支配。华素英识破了杜的阴谋，当场巧妙地回绝了杜金光彩。由于76号特务的破坏，华素英尽管到处奔波，还是借不到场子，最后决定把俱乐部办公室作为义卖会场。义卖会刚一开始，就遭到特务破坏，租界当局以'义卖破坏社会秩序' 为由加以禁止。这时，与华素英相依为命的老母因病去世。华正准备为母亲料理后事时，巡捕房却故意刁难，一定要华素英亲自去交涉有关义卖的事。华素英只得将母亲后事托交未婚夫闻元乔办理，闻责怪华'不讲母女之情'。华素英决然前往巡捕房。交涉结果，同意义卖恢复活动。特务机关李局长得知义卖恢复，大为恼火，命令部下绑架华素英。这一消息被华素英过去的邻居倪岫云偶然听到，她冒着生命危险急忙报告给华的战友管彤，敌人的阴谋又告失败。为了华的安全，组织决定让她到新四军去工作。行前，华素英与闻元乔道别，并动员他一起去。闻没有接受华的建议，一对情人怏怏而别。动身之日，职业妇女俱乐部的姐妹们为华送行，但由于内奸邬珍的告密，华素英遭到敌人的暗害。闻元乔在华素英的斗争精神鼓舞下，毅然地踏上了抗日救亡的革命道路。

　　抗日战争初期，国立江南钱江大学举校西迁。由于缺乏运输工具，全校师生在校长江炜成（智一桐 饰）率领下，肩挑人抬，终于在一座小镇上安顿下来。在这里，他们通过各种形式积极开展抗日救亡活动。训导长傅梦琪（祁明远 饰）百般阻挠学生们的爱国行动，江校长在广大进步师生的支持配合下，与反动势力展开了针锋相对的斗争。迫于战局发展，钱大继续西迁，西迁路上，满目疮痍。江的妻子田婉（向梅 饰）病死在途中，儿子松松和学生陆华（符冲 饰）也被敌机炸死。面对幕幕惨状，不少人对西迁不抱希望，也有人提出散伙。江校长强忍失妻丧子之痛，通过耐心说服教育，让大家树立“誓与钱大共存亡”的信心......