本剧讲述大明使节云靖（曹培昌 饰）奉命出使瓦剌，遭到瓦剌的汉人丞相张宗周（达式常 饰）陷害而被扣留并放逐到漠北苦地牧羊。20年后，瓦剌与大明修好，云靖得以回归大明故土。因为云靖知道张宗周复国的大秘密，而被他的手下杀死在雁门关下，云靖的孙女云蕾（范冰冰 饰）和张宗周的儿子张丹枫（黄海冰 饰）初次相遇并亲眼目睹了这一惨剧。于是，云蕾背负着祖辈的深仇与张丹枫之间展开一段爱恨情仇，感人肺腑荡气回肠的故事。

　　鉴于清水市越来越乱的社会治安，林荫（张嘉译 饰）临危受命，担任了清水市新一届公安局长。赴任途中，他亲手抓获了三个行凶的壮汉，但其中一人却让派出所长赵铁军（李梦男 饰）放跑，加之副局长牛明（赵小锐 饰）不冷不热的态度，让林荫很不是滋味。某夜，市委万书记（徐敏 饰）办公室被盗，林荫立下限期破案的军令状。从此，林荫依靠秦志剑（刘均 饰）、高翔（于俭 饰）等刚正不阿的干警，在市委陈副书记、洪市长支持下，与郑光军（谢钢 饰）和公安内部的腐败势力展开了殊死斗争。神通广大的郑光军游说上层领导，暗示要在清水开赌场，林荫将计就计，制定了行动方案“雷雨行动”，他决定彻查黑势力之后的保护伞……

　　1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……