战国时期，世外奇人鬼谷子有两个得意弟子——孙膑和庞涓。鬼谷子将失传的《孙子兵法》独传于孙膑。庞涓率魏国大军在方城与楚国军队相持不下，孙膑引用《孙子兵法》上的“上屋抽梯”之计，大败楚军。庞涓因此嫉妒孙膑的才能，用“笑里藏刀”之计栽赃孙膑，孙膑被处以膑刑。庞涓的谋士公孙阅为得到美女钟离秋，把庞涓的阴谋告诉了孙膑。孙膑“假痴不癫”，将抄录的兵法全部烧毁。钟离秋盼望孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情，孙膑仍疯癫不已，暗中监视孙膑的庞涓因此信以为真。钟离秋的姐姐钟离春得知孙膑装疯的真情后，只身来到孙膑的家乡齐国，请求齐国大将军田忌解救孙膑。田忌派门客禽滑前往魏国，孙膑在禽滑的帮助下，“金蝉脱壳”逃离魏国。

广西某艺术学院表演系大三的一群学生，由于上课迟到、玩手机等一系列恶性行为，导致学院一再给他们更换表演课老师。最后学校从校外聘请了一位表演经验丰富的老师——何曼。但是何曼从未从事过教育工作，一开始同学们是不接纳她的，在经过手机被没收事件之后，何曼拉近了与同学们之间的距离，逐渐得到了同学们的信任。最后，何曼要去出演一部期待已久的电影，将离开同学们。同学们为了留住何曼老师想出了各种办法，最终用一部满意的话剧演出回馈了何曼老师。

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　　鉴于清水市越来越乱的社会治安，林荫（张嘉译 饰）临危受命，担任了清水市新一届公安局长。赴任途中，他亲手抓获了三个行凶的壮汉，但其中一人却让派出所长赵铁军（李梦男 饰）放跑，加之副局长牛明（赵小锐 饰）不冷不热的态度，让林荫很不是滋味。某夜，市委万书记（徐敏 饰）办公室被盗，林荫立下限期破案的军令状。从此，林荫依靠秦志剑（刘均 饰）、高翔（于俭 饰）等刚正不阿的干警，在市委陈副书记、洪市长支持下，与郑光军（谢钢 饰）和公安内部的腐败势力展开了殊死斗争。神通广大的郑光军游说上层领导，暗示要在清水开赌场，林荫将计就计，制定了行动方案“雷雨行动”，他决定彻查黑势力之后的保护伞……

1927年，蒋、汪合流发动“四·一二”“七·一五”反革命政变，北伐军营长韩诚在共产党的感召下，毅然率军秘密加入了中国共产党，并深入虎穴制服何忠义等国民党右派发起的阴谋暴动，配合南昌起义前敌委员会，打响了反对国民党反动派的第一枪，走上了轰轰烈烈的革命道路。

公元982年党项族大首领李继筠病逝后，党项族陷入了群龙无首之势，叛乱、战争、争权夺势。在这混乱的局势下，党项族长后裔李元昊以他的大智大勇平息叛乱，剿灭各个势力将本来分散在我国西部地区的诸侯统一起来，同时于公元1038年建立了大夏国，定都兴庆府。然而李元昊野心勃勃，不甘心向北宋、契丹伏首称臣，一直梦想马踏中原，称帝图皇，一次次发动对宋战争，致使田园荒芜、民不聊生、内外交困。

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