影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

 故事源于一把意大利小提琴，这把价值连城的小提琴在我国失窃后，被偷运到香港，引起了香港两大黑帮——潘氏家族和天龙帮的一场火并。潘家幼子潘小伟被偷送到大陆避难，我公安人员闻讯后，立即组织侦破小组，以潘小伟为线索，展开了追查小提琴的工作。 潘小伟被天龙帮一路追踪到北京，正当杀手向潘小伟下手时，我公安人员一并擒获二人。 经过审讯，得知小提琴现在潘氏家族手中，但由于潘小伟从不参与家族事务，故并不清楚小提琴的具体下落。于是，侦察队长伍立昌派出刚从刑警大学毕业的女警官吕月月，化妆成导游小姐，与其他几位刑警同志，在保护潘小伟生命安全的前提下，追查国宝级文物小提琴。 我公安人员对潘小伟实行监护，天龙帮则一直暗中伺机杀死潘小伟，以滋报复，老刑警纪春雷在万分危急的关头，胆大沉着，冒死救出了潘小伟，并把监护对象安全交给了组织。 这次事变触动了潘小伟，他终于答应配合警方，劝说其大哥潘大伟交出小提琴，通过几天的接触，月月和潘小伟这一对青年男女产生了朦胧的情感，而一直暗恋月月的刑警薛宇的心里不是滋味，与此同时，我公安人员在几经波折后，获悉天龙帮帮主即将抵京参佛拜庙，顺便接受潘家议和之礼——小提琴，于是侦破小组布下天罗地网，在潘小伟的主动配合下，计定夺回国家财产，哪料节外生枝，潘大伟让潘小伟利用献琴之际暗杀了天龙帮帮主，并携琴私逃。 正当公安人员对潘大伟和小提琴进行搜捕时，潘小伟竟瞒着大哥，偷出小提琴，冒险来见吕月月，在吕月月的劝说下，潘小伟把小提琴悄悄交给了警方。小提琴终于回归祖国。潘小伟欲与吕月月南下出逃。一路上，潘大伟等人严密监守吕月月，使其无法与组织取得联系，直到他们来到出境前的最后一个小镇。吕月月趁中人熟睡之时，犹豫再三，终于以人民警察的责任感和使命感战胜了个人私情，悄悄拨通了报警电话…… 当刑警们赶到时，潘大伟等已死于同天龙帮的厮杀中，而潘小伟也在吕月月和她的队友们面前，绝望地自杀了。 回到北京，月月回想自己在被挟持的过程中，由于私情而产生过种种犹豫和矛盾，为此，吕月月深深自责。她辞去刑警的职务，回到东北老家，正当她准备深居简出、平淡度日时，却发现自己已怀上了潘小伟的骨肉。孩子是无辜的，更何况是自己亲生的，月月决定生下孩子。为了抚养孩子，月月辗转求职，生计困顿，最后只好又回到了北京，做起了陪酒女郎，喝酒买醉，来麻痹自己。 潘氏家族得知大陆仍有潘家后续的香火，为收回孩子，潘家诱骗吕氏母子去了香港，一年后，吕氏母子惨死街头，成为潘氏家族内部利益斗争的牺牲品。

“三言二拍”是明代著名的拟话本系列，其在文学界的地位堪与《金瓶梅》相媲美，并且它和《金瓶梅》一样，由于其中的色情描写，长期被统治者列为禁书。“三言二拍”中许多著名故事，在影视界久演不衰，成为经典的体裁系列之一。新世纪之初，几大影视公司联手投入巨资，共同推出这套全剧版“三言二拍”。                                                                      　　全剧版“三言二拍”以其引人入胜的故事、精彩到位的表演，生动反映了明代普通市民阶层的风俗人情，充分体现了这套系列奇书的精神魅力，它一面世，便引起影视界巨大轰动，许多评论家不但把其看做是谢晋导演演艺史上的一块新的里程碑。还把它誉为“影视界一道亮丽风景”。

　　20世纪90年代，中国一个偏僻落后的山村。在利益驱动下村民不惜卖血赚钱，却也将世纪绝症艾滋感染上身，生命以秒计算。老柱柱（陶泽如 饰）的长子赵齐全（濮存晰 饰），天良丧尽，他作为“血头”成为村里最先富起来的人，为此牺牲村民乃至家人也不悔改。心怀愧疚的老柱柱将染病并受到歧视的村民集中到废弃的小学统一照顾，一同前往的还有他的次子赵得意（郭富城 饰）。无人垂怜的死亡孤岛，病者在生命最后一刻还在心中贪欲的驱使下钩心斗角，令人全然看不到半点希望。在此期间，得意和堂兄弟小海（蔡国庆 饰）的媳妇琴琴（章子怡 饰）惺惺相惜，到互生爱意。本就饱受歧视的二人，此刻更成为背叛了全世界的恶人　　生命一点点流逝，他们依旧全力奔跑，追逐渺小易逝的可悲幸福……

　　1940年代后期，出身望族的李彤（潘虹 饰）、黄惠芬（李克纯 饰）、雷芷苓（肖雄 饰）和张嘉行（卢玲 饰）四姐妹远渡重洋，来到美国留学。49年元旦，她们在学校联谊会上，用歌声抒发对祖国亲人的思念和祝福。不久，李彤因家中巨大变故离开三个女友，谁也不知她去了哪里。李彤的男友陈寅（濮存昕 饰）苦等无着，与惠芬和其他一对新人准备结婚。李彤突然出现在了婚宴上，她近乎疯狂的装扮和举止令朋友们惊诧，原来她已和一个已婚男人同居。时光荏苒，李彤后来又和一个南美商人混在一起，并因酒后滋事关进拘留所，保释出来后，她在惠芬女儿莉莉生日后不久，又不知飘向何方去了......

文革末期，肉联厂青年职工康伟业经人介绍，认识了武汉军区某高干女儿段莉娜。经过一段时间的交往，两人发生了一次毫无预兆的性关系。在那个保守的年代，摆在康伟业面前的路似乎只有一条。被逼无奈之下，他与段莉娜结婚，虽然凭借岳父的力量当上了物资局的科长，但是并没有什么感情基础的婚姻终究令康伟业心灰意冷。改革开放的大潮袭来，不满足机关单调乏味生活的康投身商海，凭借自身才干，他很快打出一片天空。在这一过程中，他结识了白领丽人林珠。郎才女貌，康伟业和林珠毫无悬念地坠入爱河。这是否便是他爱情的最终归宿呢？

　　学古典音乐的孟晓星（陈奕迅 饰）遇见大提琴手林霏（顾绍华 饰），随即被其高雅的气质所吸引，但林霏不为所动。林父（濮存昕 饰）对女儿宣布再婚，失意的林霏到酒吧借酒浇愁，不料酒中被人下药，糊里糊涂与晓星发生了关系，数日后被医院查出己患爱滋，室友得知后逃也似的搬离。晓星知道林霏的病是他所传染后异常悔恨，但他体检的结果却是HIV呈阴性，为了安慰林霏，他没有将真相告诉她。林父为给女儿筹集治疗费，增加了一份兼职工作。其实真正把病传染给林霏的是与之有过一夜情的高强（徐僧 饰），而高强却认为是林霏害了自己......

人近中年的魏海峰（濮存昕 饰）是某省交通厅办公室主任，他和妻子陶爱华（梁丹妮 饰）、孩子原本过着平凡安宁的生活，谁知一场意外却改变了他的一切。在陪同副厅长调研考察期间，突如其来的车祸夺去副厅长的生命，而魏海峰则与担任基建处处长的老同学赵通达（于和伟 饰）成为接任副厅长的位置主要人选，经过几轮考察，海峰成功当选，而这也使他和老同学的关系出现裂痕。平步青云带来的不只有荣耀，还有更大的诱惑和危险。为了拿下平兴高速的建设项目，泰华集团董事长丁志学（许正庭 饰）及其儿子丁小飞（党昊 饰）开始有计划地对魏海峰展开腐化攻势。官场、商场，沆瀣一气……

早年丧偶育有两子的老刘苦心经营了一辈子澡堂子，是京城搓澡行业的一把手。长子大明离家南下多年没归，身边只有傻二儿子二明，加上澡堂子生意日益冷清，老刘生出无限凄凉，好在，他还有一帮离不开澡堂子的老伙计相陪。某日，大明突然归来，令老刘错愕不已，原来他是收到二明寄发的明信片误以为父亲病逝才匆忙赶回。而面对安然无恙但已到迟暮之年的父亲、什么也不懂的傻弟弟和破败的澡堂子，大明毫无久留之心，只想速速返程。就在大明动身时刻，老刘突然犯病，不得已，大明放下行李开始照顾父亲、弟弟和澡堂子，自此，他开始试着去了解父亲，并渐渐生出感动。

20世纪90年代，中国一个偏僻落后的山村。在利益驱动下村民不惜卖血赚钱，却也将世纪绝症艾滋感染上身，生命以秒计算。老柱柱的长子赵齐全，天良丧尽，他作为“血头”成为村里最先富起来的人，为此牺牲村民乃至家人也不悔改。心怀愧疚的老柱柱将染病并受到歧视的村民集中到废弃的小学统一照顾，一同前往的还有他的次子赵得意。无人垂怜的死亡孤岛，病者在生命最后一刻还在心中贪欲的驱使下钩心斗角，令人全然看不到半点希望。在此期间，得意和堂兄弟小海的媳妇琴琴惺惺相惜，到互生爱意。本就饱受歧视的二人，此刻更成为背叛了全世界的恶人生命一点点流逝，他们依旧全力奔跑，追逐渺小易逝的可悲幸福……