暑假来临，大学新生刘易斯·托马斯（保罗·沃克尔 Paul Walker 饰）决定穿州过省，前往新泽西去看望他自高中时代便喜欢的女孩维娜·威尔柯斯（Leelee Sobieski 饰）。为了打发旅途上的无聊时光，他将正因酒后驾车蹲局子的老哥富勒（史蒂夫·赞恩 Steve Zahn 饰）保释出来，兄弟俩一路通行。　　旅途中，富勒买了一部车载对讲机，与其他的司机扯皮聊天。期间他们搭上一个绰号“锈钉”的卡车司机，富勒突发奇想，怂恿弟弟假扮女人用对讲机勾引锈钉。对他们来说，这似乎是旅途中一个无伤大雅、转眼就忘的玩笑。没想到他们却惹上了这个难缠和恐怖的家伙。在接下来的时间里，锈钉成为刘易斯、富勒和维娜难以摆脱的噩梦……

1938年，犯人亨利（Kevin Bacon 饰）试图从著名的阿尔卡特兹监狱逃出，但最终失败。典狱长格伦对威胁自己地位的亨利恨之入骨，将其抛入封闭的地牢中长达三年，期间伴有不计其数的殴打行为。亨利终于得以离开地牢，但他所做的第一件事是用勺子杀死背叛自己的犯人，于是被控一级谋杀。　　刚离开校门的律师詹姆斯（Christian Slater 饰）受命为亨利辩护，长年的折磨让后者几乎丧失沟通能力，詹姆斯不放弃任何机会，逐渐拉近了两人的距离。初次开庭，詹姆斯将矛头对准非人道的狱方，引发媒体关注，也招惹来各方阻碍，女友与亲兄在压力下先后背离他而去。詹姆斯唯一仰仗的只剩下对正义的执着，但最后关头，亨利却表示自己宁愿被判死……