艾德（杰西·普莱蒙 Jesse Plemons 饰）是一名在肉铺工作的屠夫，深爱着身为理发师的妻子佩吉（克斯汀·邓斯特 Kirsten Dunst 饰），艾德最大的愿望，就是佩吉能为他生一个可爱的孩子，组成幸福的三人家庭，可是佩吉对此的态度却非常暧昧。　　某日，佩吉驾车行驶在公路上，撞到了一名傻站在路中央的陌生男子，尽管该男子并未死亡，但佩吉还是将其锁进了后车厢，带回了家囚禁在地下室中。让佩吉没有想到的是，这个男人并不是普通人，他的身份竟然是当地最大的黑道家族格哈特家的公子哥雷（基南·卡尔金 Kieran Culkin 饰）。格哈特家正面临着前所未有的危机，小儿子雷的失踪，治安官卢（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）的步步紧逼，一家之主奥托（迈克尔·霍根 Michael Hogan 饰）的重病，这家人宛如被绷到极致的琴弦，濒临崩溃的边缘。

　　1992年的一座大奥兰多小镇上，水上乐园底薪员工克丽丝朵·斯塔布斯 (Krystal Stubbs, 克尔斯滕·邓斯特 饰) 迫于生计加入美国创始人商品公司 (Founders American Merchandise, FAM)，通过坑蒙拐骗在这个层压式推销组织里努力升级——而这场数十亿美元的金字塔骗局正是当初导致克丽丝朵家破人亡的罪魁祸首。

故事发生在第1集结束2年后，彼得·帕克继续过着自己的双重生活，平时是性情温和的大学生，晚上则化身为拥有超能力的英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系，爱人、朋友和慈爱的阿姨都开始怀疑他的真实身份；同时他还多了个更可怕的敌人——章鱼博士，彼得·帕克必须用尽全力对付这位邪恶魔头的疯狂计划。

蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

明尼苏达州玫瑰山这个破落的小城将举办一场选美大会，小城里的女孩们为了各自的梦想，无不使出浑身解数，想得到后冠，而被宠坏的贝姬（Becky）和聪明性感的安柏（Amber）就是其中的佼佼者…

德鲁（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom饰）陷入了人生的谷底期，他为公司带来了数亿元的损失，逃不过被老板炒鱿、被女友甩掉的命运。万念俱灰中，他设计了一系列完美却又搞笑的自杀计划，企图一死了之。一串电话铃声，中止了他的自杀进程——父亲的死讯给德鲁带来了迫在眉睫的任务，他必须尽快回到遥远的伊丽莎白镇去处理后事。于是，接下来的事情就像一连串奇妙的隐喻，让德鲁从谷底里重新看到希望。他在飞机上遇见空姐克莱尔（克尔斯滕·邓斯特 Kirsten Dunst饰），她美丽大方，善解人意，总是在德鲁最寂寞低落的时候给予窝心的慰藉。而德鲁的母亲，虽然总是神经兮兮，对生活的热忱和乐观却深深感染了儿子。在爱情和亲情的温泽下，德鲁渐渐重拾生活的信心日渐坚壮，带他走出生命低谷。

青春英俊的男青年伯克·劳伦斯（本·福斯特）和他的两位死党菲力克斯（柯林·汉克斯）和丹尼斯（西斯可）就读于同一所学校，他和漂亮活泼的艾丽森（梅莉莎 ·桑杰米勒）是被公认的金童玉女，但是谁也没想到的是，艾丽森会有一天狠心把伯克给甩了，大受打击的伯克决心要不惜一切代价赢回女朋友的芳心，为此，他甚至放弃了心爱的篮球运动而加入了以前压根就不屑一顾的话剧社，也不管自己五音不全外加缺乏表演天分，一心一意地排练起莎士比亚的《仲夏夜之梦》来，他只期望能以此打动艾丽森，让她回心转意，和他再续旧情。 　　菲力克斯和丹尼斯见他作出如此大的牺牲也是急火攻心，他们俩百般开导伯克——世界上的好女孩多的是，何必钻牛角尖和自己过不去呢？无奈伯克仍然是痴心不改。谁才能帮助他度过这个难关？就在菲力克斯和丹尼斯无计可施之时，凯丽（克尔斯滕·邓斯特）——菲力克斯的小妹妹走进了伯克的视线。 　　真是女大十八变，伯克惊讶地发现，凯丽早就不再是他记忆里那个只会跟在哥哥屁股后面跑的黄毛小丫头了，她长大了，出落得青春靓丽又聪明过人，凯丽对伯克也颇有些好感，两人能否就此发展出一段新的感情？人见人爱的凯丽是否会成为伯克生命中的天使，帮他走出失恋的阴影？

西德尼.扬是个郁郁不得志的英国小知识分子，对于时尚名流这个圈子他是既憧憬又有点蔑视，身为英国一家杂志社的记者，以专门戏弄调侃那些一天到晚被媒体关注的明星名人为乐。有一次他竟然在BAFTA（英国电影电视艺术学院）颁奖典礼后的宴会上扮作疯狂的“猪宝贝”。不曾想这一“癫狂”举动使他得到了美国顶尖娱乐杂志《尖锐》主编克莱顿.哈丁的青睐，并向他递来橄榄枝——邀请他到曼哈顿工作，并千叮咛万嘱咐西德尼.扬，如果想在纽约的时尚新闻界追求卓越，就务必要使自己优雅、迷人并且讨好所有的人。

1953年的美国，时代正处于转变之中，妇女解放运动进行得如火如荼。毕业于风气开放的伯克利大学的凯瑟琳·安·威利斯(朱丽娅·罗伯茨)前往著名的卫斯理女子学校教授艺术史，她发现学校的陈规陋习已经到了令人无法忍受的地步，而当时整个国家的大环境也在致力于将在二战中走出家门走向社会的妇女们重新劝说回家。

乔尔（金·凯瑞饰）的性格没有问题，但他的生活却出了大问题——相恋多年的女友克莱门蒂娜（凯特·温斯莱特饰）突然变成了一个对自己没有丝毫感觉的陌生人。没有第三者的介入，只因为克莱门蒂娜在一次接受精神病专家霍华德博士（汤姆·维尔金森饰）的实验中失忆了，而所失去的又偏偏是对两人来说分外珍贵的感情经历。这一切对乔尔来说无异于晴天霹雳。 饱受情感折磨的乔尔想尽种种办法试图唤醒克莱门蒂娜那沉睡的记忆，可惜历经周折也没有任何结果，两人的距离在不断拉大。心灰意懒的乔尔最终拜访了霍华德博士，请求他也清除自己大脑中有关克莱门蒂娜的记忆，以消除那无法抑制的痛楚。 乔尔的爱情记忆逐步消逝的同时，那早已淹没在平凡生活中的初恋激情却暗自勃发，重新焕发了光彩。而霍华德博士以及他那三个荒诞搞笑的助手（分别由克尔斯腾·邓斯特、伊利亚·伍德与马克·鲁法罗饰演）虽费尽心机 ，但依旧没能成功熄灭乔尔心灵深处对克莱门蒂娜那份炽热的爱情之火。美丽心灵中那最后一抹阳光被永恒地保存了下来。