本剧时间跨度从隋朝末年一直延续到贞观二十三年。隋朝末年，晋阳留守李渊（周绍栋 饰）掌握重要兵权，他的三个儿子——李建成（王伯昭 饰）、李世民（林俊贤 饰）、李元吉（玉尚 饰）都是得力战将。一次意外使李世民与出云公主杨吉儿（傅艺伟 饰）一见钟情，并且结识了一个陌生少年（李志奇 饰）两人还结拜成兄弟。但是不久后吉儿为解突厥围攻雁门之困，决定前往突厥和亲。世民为救吉儿力挫突厥大军，但是却误以为吉儿身亡，伤心回城。当吉儿死里逃生回到晋阳城时却得知了世民与长孙无垢（童爱玲 饰）的婚礼，好在两人化解了误会终于结合在一起。不料李渊起兵进攻长安之时，吉儿被元吉软禁又与世民分离。经过千辛万苦的她还是生下了儿子李恪。随后世民发动玄武门之变登上帝位，吉儿被封为杨妃，与长孙皇后和睦相处。贞观十年，长孙皇后病逝，世民与吉儿因为太子之事产生误解。回顾李世民金戈铁马数十载，在他寿终正寝之时谁会是陪在他身边之人？

唐朝时期奸臣宦官李辅国撑握大权，一人之下万人之上。使得朝中忠臣不满，李铺国逼死大臣张茅仲，追杀其子张京云。但被人救到少林寺，成为少林俗家弟子，名明惠。　　明惠结识了师叔了缘寄养在尹家的女儿玉玲。李辅国身边的统领蓝刚，因追杀明惠时。受了重伤，一直没有完全康复，招来李铺国轻视而不与重用。其女蓝小兰为了给父亲治伤，女扮男装假意进少林寺学艺，实则盗取少林寺的达摩易筋经。期间与明惠和玉玲成为了好朋友。后偷走经书离开少林。　　师傅派明惠下山刺杀李辅国，师叔了缘带玉玲去找明惠， 一场灭国计划开始了。此时李辅国已经练就邪功，时男时女，一时无人能敌。李铺国身边最爱的女人雪子，本是了缘之妻，夫妇在刺杀李辅国时雪子被抓，与国产生感情。后雪子回到了缘身边，又被国找回，至此一直相守至今。当她发现玉玲是自己抛弃的女儿，也愧对丈夫了缘，则暗中处处帮忙他们。李辅国知道后，认为雪子背叛了自己， 出于二十年的恩爱感情，没有痛下杀手，只赶她而走。雪子和了缘玉玲一家团圆。但再一次被李辅国抓住，雪子为了救玉玲，说出了实情。原来当年雪子离开国去找了缘，发现自己怀孕了，子缘误以为自己是孩子的父亲大喜。待孩子出世后，国来找她，她不忍心带孩子走让了缘难爱，于是就把玉玲留给了缘了，也没告诉国。而玉玲一直不承认有这样的爹。　　太子钟情小蓝，但小蓝和玉玲都爱着明惠，明惠也在两女间纠结。李辅国用药使得明惠失去记忆，并利用女人一面迷惑他，为自己办事。小蓝为救明惠，失身为明惠驱毒，并有了孩子。明惠感激，欲与她成亲，但她不愿，离开明惠。后中毒被发现，她希望明惠和玉玲能在一起，在两人的婚礼上死去。雪子不愿面对亲人和爱人之间的厮杀，而自愿死在李辅国的掌下，最终明惠报了杀父之仇，也为太子抢回了大唐江山。明惠和玉玲决定隐居。

隋朝末年，炀帝无道，贪官横行，整个社会陷入一片水深火热之中。曾在征战中立下赫赫战功的石头将军目睹民众太多的惨痛后，毅然自行剃度出家，收孤女阿得和阿舍为徒，浪迹天涯，替天行道。　　大将军江成峰一直欲与政敌威远侯石涛一比高低，对儿子江小楼镇压饥民义军的战功沾沾自喜；石涛则明里要挟武功高强的义子、石头和尚的亲生子石惊天作为自己的保护伞，暗里却怂恿义军领袖赵根东山再起以破坏对头江家的政绩。石头和尚在这场正义与私欲混杂的厮杀中竭尽全力，力图感化迷失的心灵，避免无谓的牺牲。在他的努力下，江小楼和赵根放弃了拼杀，江成峰和石涛则各自付出了生命的代价。　　石头和尚的弟子阿舍与石惊天在解救赵根时一见钟情，二人的交往使石头和尚与白玉观音多年的恩怨重又勾起。他们曾是恩爱夫妻，此时白玉观音为练武功迷失心性，四处捕捉童子，危害百姓。石头见白玉执迷不悔，于是说服弟子阿得封住自己的命脉，与白玉力拼。两败俱伤的决斗之后，白玉顿悟，于是与报仇心切的弟子郭放同归于尽，以绝恩怨。　　临汾富商张万里表面上行善无数，暗地里却豢养杀手屠命劫财。其妻于二娘本是江湖飞贼、阿舍之师，在不明真相的情况下嫁入张家。而张万里豢养的杀手落日等人，都是年幼时父母被张所杀，教养成人的。石头和尚听说许多大户人家相继被杀、财物被劫，决意打抱不平。阿得却受了落日的救命之恩，两人心生情愫。落日决定改过从善，却被心狠手辣的师父张万里斩杀。孙二娘大义灭亲，跟丈夫共赴黄泉。　　白玉与郭放同归于尽，对白玉愚忠的总管青云痛彻心扉，决意对石头和尚加以报复。他派人假冒石头，做出许多伤天害理的事。对石头敬若神明的徒弟阿舍和阿得中了青云的离间计，开始暗中给师父服药，使他的功力丧失殆尽。就在青云将取石头性命的时候，一直无法原谅父亲害死母亲的石惊天突然顿悟心中的偏见与狭隘，与阿舍联手击退青云，从此父子团圆。