马里兰州德瑞镇，是一座籍由伐木业形成的城镇。但从建镇那天起，这里似乎就有一个小丑（Tim Curry 饰）存在，但他绝非善类，反而以残害儿童为乐。　　被坏孩子们欺负并称为窝囊废俱乐部的比利、麦克、史坦、贝芙、艾迪、本和瑞奇组成了幸运七人组。比利（Jonathan Brandis 饰）的弟弟乔治雨天玩耍时撞见小丑，失去了性命。他们从麦克（Marlon Taylor 饰）的家族相册中得知小丑的存在，而小丑也开始威胁孩子们的生命。七人组的孩子为了给乔治报仇，并保护镇上的孩子们，他们决心消灭小丑。经过一番激战，小丑带伤逃遁，三十年后，这个邪恶的魔鬼重返德瑞小镇……

万圣节前一个神志不清的老人对医生说他们将会杀死我们，随后便被残忍谋杀。老人的女儿请求医生帮助自己追查父亲死因。两人追寻线索到一家专做恐怖头套的玩具工厂。工厂所在的镇上又有数人被残忍杀害。离万圣节越来越近，这家工厂的阴谋也逐渐暴露出来.....

　　在那次冒险的3年之后，查理已经被治好并相信吸血鬼是不存在的了。直到四个素不相识的人出现，并且有一个指出有个女吸血鬼就住在查理的隔壁，但查理和他的女友却把她的话视若无物。而随着时间一步步的推后，查理的新邻居开始露出真面目，她真的是个吸血鬼，她是杰里的妹妹，准备帮哥哥复仇，杀了查理。查理究竟能否逃出她的魔爪呢？