这是一个发生在盲人按摩中心男女技师们之间的爱情故事。 这里有一个风流外向、能吟诗跳舞的盲人老板沙复明，也有经常被顾客赞叹其美貌的“会所之花”都红，还有整天沉浸于自己精神世界里的“小正太”小马，以及热恋中的刚从外地投奔沙老板而来的王大夫与小孔，还有公认的“开心果”、多才多艺爱洗头的技师张一光，以及隔壁洗头房美丽温柔的发廊妹小蛮等，生活各自精彩，人们彼此相安。然而正是“嫂子”小孔身上特有的女人气味突然唤醒了小马对爱的渴望，不断念着“嫂子”的他不经意转动了命运之轮，使得整个推拿中心各个盲男盲女技师们之间的爱情与生活发生了激烈又动人的转变......

1928年，伪满洲国的日本翻译伊丹英彦（仲村亨）离开中国情人丁慧（章子怡）返回日本，数年后他再回中国来到上海时，变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员，并与该组织首领谢明（冯远征）相爱。抗日组织去火车站接从外地聘请的暗杀日本情报人员山本的杀手时，误认其为小职员司徒（刘烨），混乱中，丁慧杀死司徒女友依玲（李冰冰），司徒则被伊丹英彦抓获。对一系列遭遇无比迷惑的司徒被释放后，发誓要为依玲报仇。丁慧与伊丹英彦重逢，成为两股势力互相设局要利用的重要棋子，她本人正为误杀无辜饱受内心折磨。某个日本会所举办的舞会上，伊丹英彦告诉丁慧山本与谢明均已死，丁慧震惊想刺杀伊丹英彦之际，司徒持枪闯进舞会。

上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。　　五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。

警察童明松负责调查一起车祸，大学生蚊子意外惨死，童明松决定同哥们儿——喜欢蚊子的修车工秦枫一起调查事件真相。两人追查真相时牵扯出了中产阶级夫妻乔永照和陆洁，陆洁因为女儿在幼儿园的玩伴宇航，认识了她的妈妈桑琪，却在与其交往的过程中发现了丈夫的外遇……随着蛛丝马迹的层层披露，事情越来越蹊跷，童、秦二人发现乔永照、陆洁、桑琪都藏有不可告人的秘密。

电影根据虹影《上海之死》及横光利一《上海》改编。1941年。著名演员于堇返回孤岛时期的上海，表面上是为了出演她的旧爱执导的话剧《礼拜六小说》。但是她真正的目的是什么？是为了救出她的前夫？为了给盟军搜集情报？为了给养父工作？还是为了和自己的爱人一起逃离战争？她真正的使命是什么？随着她着手执行任务，敌我越来越难以分辨，一个女人的命运被时代紧紧牵引，她又如何做出改变世界格局的选择？戏里戏外，谁能幸免？

沿海小城，年轻警官杨家栋初来乍到，恰遇城建委主任唐奕杰坠楼身亡。杨家栋遂展开调查，发现唐奕杰坠楼案与和他关系甚密的紫金企业负责人姜紫成，还有几年前紫金企业合伙人阿云失踪案都有着密切的关系。杨家栋调查中惨遭革职、追杀，一路逃往香港，途中与死者女儿小诺意外邂逅，并在小诺的协助下继续追查，浑然不觉自己正落入一个纯情陷阱……