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在犯罪生涯中，魅力、智慧和成功并不能阻止小帕里斯·皮特曼在亚利桑那州的沙漠中服刑10年。然而，那些年应该很快就过去了，因为之前藏了50万美元。新的理想主义的监狱长只会让Pitman想要更快地获得他的财富。他开始操纵每个人以达到他的目标。
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绰号“苹果”的风尘女子安妮混迹于30年代纽约的下层社会。她对女儿声称自己生活的十分富有，其目的是为了能使女儿能在国外安心完成学业。没想到女儿要带未婚夫回纽约举行婚礼，并在信中将这一决定告诉了母亲。为了不露出马脚，安妮向花花公子戴夫请求帮助。戴夫安排了一个所谓的上流社会的舞会，参加舞会的“上流”人士无不是下层朋友装扮而成。他们的行为引起了当局的注意，无奈的戴夫只得向警方说明了实情。出人意料的是，市长和上流社会人士纷纷被安妮爱护女儿的真情所打动，于是，他们都来参加她的舞会，使舞会成为名副其实的上流社会舞会。安妮的女儿在毫不知情的情况下愉快地举行了婚礼。
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故事发生在一条名为“海神号”的豪华游轮之上，灯火辉煌的大厅之中，衣着华丽的旅客们怀着激动的心情，等待着新年的到来。一场地震的发生让人们一下子从天堂跌入了地狱，海神号被巨浪掀翻，一时间穿舱内一片鬼哭狼嚎。不顾船长的反对，斯科特（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 饰）带领着8名乘客奋力爬向高处，当他们刚刚站定之时，洪水袭来，几乎是在瞬间，他们已经成为了海神号上唯一幸存的九人。 斯科特带领着众人开辟出了一条逃生之路，在不断逼近的危险和几次爆发的矛盾之中，他们向着安全地带慢慢靠近着。爆炸的发生封锁了斯科特一行人唯一可以选择的逃生路线，面对着绝望与死亡，他们是否能够紧紧抓住渺茫的希望呢？
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美国海军海之虎号潜艇即将退役，海军少将雪曼早早地来到潜艇上，翻看航海日志。看着自己当年的记录，昔日情景仍历历在目。将军思绪万千，浮想联翩……. 太平洋战争初期，美国海军在东南亚步步退守。海之虎号潜艇在港口几乎被日军飞机炸沉，雪曼艇长（卡里·格兰特饰）的任务是在两周之内完成平时需要两个月才能做完的事——把完全失去航行和战斗能力的海之虎号修好并撤退，但时局艰难，海之虎号连最起码的补给都很难弄到。海军上尉霍顿前来报到，此人无论穿着打扮或言谈举止，都象个十足的纨绔子弟，而且有关潜艇专业的知识他一概不懂，雪曼艇长觉得自己又多了一重麻烦。 霍顿上尉主动请缨之下，当上了海之虎号的军需官。谁知这正是最能发挥他长才的职位。他妥为运筹，使海之虎号的军需补给呈现一派欣欣向荣的景象，很快就拔锚起航了，而基地指挥官则忙着追查搬空基地仓库及他本人办公室的窃贼。 霍顿上尉是个很有办法的人，海之虎号起航时引擎都没修好，他雇来当地巫师作法，帮助潜艇顺利离岸；中途停靠地找不到补给，他开设赌场允许当地官兵拿基地的物资来兑换筹码。他也是个好心的人，对于帮助过他寻找补给的人，他都会有所回报，因而海之虎号上多了一个犯过军法的囚犯厨师，多了一群美女军医，多了赌场老板大肚皮的婆娘们及一只产奶的山羊。看在他搜罗军需品的才能份上，这些奇奇怪怪的人和事雪曼艇长都勉强接受下来。 美女军医们上船后，雪曼艇长的烦恼更多了：船员们纷纷装病，以便享受温柔的呵护；一名女军医太过“层峦叠嶂”，雪曼艇长不得不下令当女士们通过狭窄的艇中走道时，男士们要自动消失；同样还是这名女军医，无意中按到了鱼雷发射钮，致使一枚鱼雷没有打中8000吨的日军油轮，却冲上沙滩击毁了一辆卡车…… 海之虎号需要防锈漆，霍顿上尉只找到一些白色和红色的漆，从此太平洋上出现了一艘粉红色的潜艇。美、日双方都不知道本方有这样的潜艇，各自下令：一经发现粉红色潜艇，立即击沉。 海之虎号与一艘美国军舰遭遇了，还没来得及打招呼，炮弹便飞了过来，雪曼艇长命令紧急下潜，可他出尽百宝都无法骗得军舰停扔深水炸弹，只因为潜艇上有初生婴儿的哭声帮军舰的声纳作定位。万分危急之中，霍顿上尉建议将女军医们的内衣用鱼雷发射管打上海面。此计果然生效，军舰指挥官一看那胸罩便断定日本女人不会有这么大的尺码。 海之虎号得救了！ 最后，霍顿上尉也当上了这艘“神奇潜艇”的艇长 。