故事发生在五十年代的北京。一天，父亲（金振武 饰）为华子（吴涛 饰）和云云（唐寒 饰）带回来一位中年妇女，告诉他俩这将是他们的继母（郑振瑶 饰）。刚开始，八岁的华子和六岁的妹妹极不欢迎继母的到来，时常故意惹她生气。继母没什么文化，但心地善良，她原谅孩子们年少无知，像亲妈一样疼他们。为了不给家里增加经济负担，唯一的女儿被她远嫁内蒙。她终日劳累，希望继子将来能考上大学。渐渐长大的华子（邢岷山 饰）不忍看继母一把年纪还整日为他人洗衣赚钱，但继母决心供孩子们学业有成。多年过后，孩子们各自实现人生目标，操劳一辈子的继母却在病痛中撒手人寰......

　　1943年秋，我华北抗日根据地遭到日寇的“扫荡”，游击队长李向阳奉命率队深入敌人后方的县城，以牵制敌人松井部队力量，使他不能进山增援；同时，还要保住存在李庄的公粮。　　地主杨老宗向日寇中队长松井告密，松井立即带兵前往李庄搜索。李向阳及时将游击队和群众带入地道，在地道里出其不意地袭击敌人。松井下令挖掘地道，为了将松井引出李庄，李向阳派人焚烧了李庄附近敌人的炮楼，但狡猾的松井没有上当，敌人没有撤出李庄，在杨老宗的指引下，松井发现了一个地道口。为了吸引敌人注意力，李向阳等人进城炸毁了敌人的军火列车。谁知，松井带领部队刚离开李庄，又返了回来。他们把老百姓赶出地道，威逼群众们交出公粮，并杀害了老勤爷和小宝子。为了救乡亲们，李向阳组织队伍攻打县城，迫使松井从李庄撤回县城守卫。后来李向阳第三次进城，打死汉奸杨老宗，烧了敌人的粮食。　　松井又来李庄危害百姓，游击队早已设下埋伏，松井部队被游击队全部消灭。