乔纳森（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是纽约著名的大富豪，因为身患重病觉得自己命不久矣，他决定见一见自己的儿子约翰和他的未婚妻葛洛莉亚。不巧的是，葛洛莉亚因为意外而无法按时赴约，为了了却父亲的心愿，约翰找来了衣帽间工作的安妮（狄安娜·德宾 Deanna Durbin 饰），委托她冒充自己的未婚妻。让约翰和安妮没有想到的是，乔纳森不仅对安妮十分的满意，还因为心情愉悦而导致病症转好，恢复了健康。　　乔纳森举办了一场盛大的晚宴来欢迎自己的准儿媳，还因为安妮喜爱音乐，而决定把她引荐给自己认识的音乐大师们。眼看着这一出闹剧愈演愈烈，葛洛莉亚也因为知道了安妮的存在而妒火中烧。

杰西一家人都是心怀仁慈的教友信徒，他们的信条是：不能杀人。不料美国爆发南北战争，杰西的大儿子乔许为保疆卫土而投入战场，却面临了杀人与否的抉择，杰西爱子心切，决定深入战区探视，却陷入惊心动魄的危机。

孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已，他十分感激上天赐给他的礼物。 　　然而，皮诺曹很快就发现了自己和其他男孩子还是不一样，他没有肉体，不会疼痛，只有冰冷了木制躯体。他开始不满足于现状，梦想着找到蓝仙女让她将自己彻底变为一个真正的男孩子。于是，他踏上了旅程。