理发师陆平凭着自己的好手艺在大上海过着平凡的生活。日军侵占上海之后，一次意外的事故使他不得不远走他乡，自此开始了长达半生的颠沛流离。逃往江南古镇之后，陆平遇到了一位美丽的江南女子宋嘉仪，俩人一见钟情，无奈宋嘉仪婚约在先，其父宋丰年也想借女儿在那个特殊的年代里有个依靠，将宋嘉仪嫁给了军官叶江天，嫁为人妇的宋嘉仪从未停止对陆平的爱恋，而陆平在颠沛流离的大半生除了自己的手艺，始终没有放下的还有这份感情。一生情缘，半世坎坷，乱世之中这对有情人如歌如泣般演绎着他们的人生与爱恋……本片根据凡一平同名小说改编，是导演陈逸飞生前最后一部作品。

抗战初期，外国留学生方鸿渐回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的方鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。方鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女博士苏文纨一直对方鸿渐有好感，而方鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐晓芙。随后，方鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后方鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。失恋后的方鸿渐和当时同样追求苏小姐失败的留学生赵辛楣成了莫逆，二人同时受到了内地的三闾大学的聘请。于是两位好友一起上路了，前往三闾大学去开展他们的新生活。

余杭城内有个沈皮匠，生下一对孪生子，当晚却被蒙面人用一女婴掉包换走一个男婴。继而又是连遭追杀，只得隐姓埋名亡命天涯。皮匠一家不幸卷入一场残酷无情的宫廷阴谋之中，原来，当朝皇上虽有三宫六院七十二嫔妃，年过半百已连生二十六位公主，竟然未得一子。宁妃和凤妃两宫为争宠，谎奏已怀龙种。几番折腾后，宁妃却又生下了女儿，百般无奈只得将女儿用掉包计换来皮匠之子顶替。而凤妃却孕都没有怀上，只得抱来妹妹的儿子充数。十六年事，被掉包入宫的皮匠之子已作为皇太子封为颐亲王，为人荒淫残暴、心狠手辣、无恶不作。而在民间的小皮匠却纯朴善良、多才多艺、胸怀博大。那位真正的皇上之女却在小皮匠家出落得貌若天仙。与小皮匠青梅竹马，情投意合。在颐亲王将要册封为太子以接皇位时。十六年前的掉包计露出端倪。颐亲王率杀手私出皇宫欲杀孪生兄弟灭口。皇上派内侍武昌力追回颐亲王，不料误将小皮匠当作颐亲王护送进京。16年前被皇上贬谪的新科状元胡喜喜和太监小顺子为报昔日之仇，将小皮匠以假乱真“包装”成颐亲王。进京路上，为民伸冤、惩治贪官，万民拥戴。金銮殿里，满朝文武与皇上几经甄别，有意无意将错就错把小皮匠推上皇位，却把颐亲王逐出皇宫去做了小皮匠。新皇登基后，体察民情、深谙民心，把治理国家与做皮匠活触类旁通相提并论，朝廷上下心悦诚服，天下百姓传为明君，国运从此昌盛。

小人物孔大海被推选担任了连年亏损的兴隆机械厂厂长的职务。新上任的孔大海公布了一系列规章制度，加强纪律。但结果事与愿违，混乱的状况依然没有改变。孔大海拿出扣奖金的办法也不解决问题，终于，“一日厂长制”出台了。刘林首当其冲，作用不小。轮到汪琪的时候，正赶上孔大海争取的三套住房下来了。于是，为了这三套房开始你搬这家，我搬这家。问题解决了，又似乎没有解决。孔大海在街上看孩子玩平衡游戏，似乎悟出点什么。

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